Stock Option: esempi pratici. Cosa sono e come funzionano

Le stock option possono apparire un meccanismo complesso e di difficile applicazione, ma non è così. Il modo migliore per capire cosa sono, come funzionano, i principali pro e contro, è certamente vedere alcuni esempi di applicazione, che possono fungere da spunto per il “nostro” piano.

In questo altro articolo abbiamo approfondito l’importante tema della fiscalità dei piani di stock option.

L’obiettivo di questo articolo è invece quello di studiare alcuni casi concreti, analizzandoli pezzo per pezzo al fine di fornire utili spunti a chi si avvicina al tema o a chi volesse progettare un proprio piano di stock option.

Cosa sono le Stock Option

Attraverso le Stock Option, la Società (detta “emittente“) concede ai “Beneficiari” il diritto di sottoscrivere una quota del capitale della Società stessa, a un determinato prezzo ed entro un delimitato periodo di tempo.

I Beneficiari possono essere dipendenti, amministratori, professionisti e collaboratori della società o del Gruppo cui appartiene.

In gergo tecnico la Stock Option è una “opzione call” che attribuisce il diritto (ma non l’obbligo!) di acquistare azioni a un prezzo predeterminato (cosiddetto “strike price” o prezzo di esercizio), dopo un prefissato periodo di tempo (“vesting period“).

Un esempio numerico può aiutare a comprendere meglio il funzionamento.
Tizio ha ricevuto 1.000 opzioni (per sottoscrivere 1.000 azioni dell’azienda Y) a uno strike price pari a 2,00€ per ciascuna opzione. Il titolo oggi vale 1,50€.
L’opzione è esercitabile tra due anni.

Ipotizziamo questi due teorici scenari tra due anni:

• il titolo quota 2,50€: il dipendente ha interesse a esercitare le opzioni, pagando 2.000€ per avere 1.000 azioni che, a valore di mercato, valgono 2.500€
• il titolo quota 1,80€: il dipendente non ha interesse a esercitare le opzioni in quanto, volendo proprio comprare 1.000 azioni, potrebbe comprarle sul mercato a 1.800€ (se esercitasse le opzioni pagherebbe sempre 2.000€)

Una premessa importante: gli obiettivi dei piani di Stock Option

Il primo passo di ogni piano di Stock Option è definire quali sono gli obiettivi che ci si prefigge. Proviamo a evidenziarne alcuni.

Il Piano di Stock Option è solitamente uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Beneficiari, nonchè uno strumento di allineamento degli interessi dei manager e degli azionisti.

Componente di incentivazione

(i) è forse l’aspetto più evidente. Le Stock Option consentono di integrare la retribuzione dei Beneficiari senza un esborso di cassa per la società: il "costo" è sostenuto dagli azionisti, sotto forma di diluizione. Attenzione però: non sono "gratis" per il bilancio. Secondo la scheda tecnica OIC-Agenzia delle Entrate del gennaio 2026, anche le società che applicano i principi contabili italiani possono rilevare il costo dei piani regolati in azioni a conto economico, sul modello dell'IFRS 2, lungo il periodo di maturazione. E dal 2025 quel costo è fiscalmente deducibile solo quando le azioni vengono effettivamente assegnate (ne parliamo nell'articolo su stock grant e stock option).

Componente di fidelizzazione ed attrazione

(ii) Il Piano di Stock Option consente di introdurre politiche di retention ed attraction volte a fidelizzare le risorse chiave e ad attrarne di nuove, nonché ad incrementarne la relativa produttività e ad incentivarne la permanenza nella Società e/o nelle relative società controllate.

Componente di allineamento degli interessi

Il Piano di Stock Option consente inoltre di:

(iii) incentivare i Beneficiari, favorendone la fidelizzazione attraverso l’attribuzione del diritto di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società, condizione che, per natura, favorisce l’allineamento degli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine,

(iv) allineare gli interessi dei predetti soggetti – considerati strategici per la Società ed il gruppo a giudizio dell’Organo Amministrativo – a quelli degli azionisti, orientando per l’effetto il loro operato verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo periodo, ed in particolar modo ad un incremento del valore della Società.

(v) legare la remunerazione delle risorse chiave all’effettiva creazione di nuovo (e diretto) valore per la Società

Stock Option: esempi pratici 1. Il piano di Gabetti Property Solutions

Per iniziare, prendiamo a riferimento il piano di stock option di Gabetti Property Solutions SpA, gruppo di servizi immobiliari quotato su Euronext Milan. Partire da una società quotata non deve spaventare, né far pensare che i piani di stock option possano essere realizzati solo dalle aziende quotate: semplicemente è più facile prendere a esempio casi concreti e pubblici.

Il piano è stato proposto dal consiglio di amministrazione a marzo 2025, approvato dall'assemblea dei soci ad aprile 2025 e reso operativo con l'approvazione del regolamento a dicembre 2025. L'assemblea dell'aprile 2026 ne ha poi aggiornato la durata, ridenominandolo "Piano di Stock Option 2026-2029". I documenti sono pubblicati nella sezione investor relations della società.

Gabetti: le leve progettuali del Piano di Stock Option

Per evitarvi la lettura di decine di pagine di documenti societari, sintetizziamo di seguito i punti salienti del piano. In grassetto sono evidenziate le "leve" progettuali, che caratterizzano ogni piano di Stock Option.

• Durata: le opzioni maturano in tre tranche (33%, 33% e 34%) con l'approvazione dei bilanci 2026, 2027 e 2028; devono essere esercitate entro il 31 dicembre 2029.
• Beneficiari: amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, manager e quadri della società e delle controllate, individuati dal consiglio di amministrazione.
• Condizioni: per ogni tranche, il raggiungimento dell'EBITDA consolidato dei servizi previsto dal budget dell'anno, e la permanenza del beneficiario nel gruppo al 31 dicembre. Non sono previsti obiettivi individuali. Le condizioni sono tutt'altro che formali: nel piano precedente, con la stessa struttura, il consiglio ha constatato a marzo 2026 che la tranche 2025 non era maturata.
• Strike price: 0,40€ per azione, pari alla media dei prezzi di Borsa dei sei mesi precedenti l'approvazione del piano, scontata di circa il 25%.
• Strumento: fino a 3,5 milioni di opzioni gratuite, ciascuna per un'azione di nuova emissione, attraverso un aumento di capitale riservato ai beneficiari.
• Diluizione massima per gli azionisti esistenti: l'aumento di capitale vale fino a 875.000€ di nominale su un capitale di circa 14,9 milioni, cioè una diluizione nell'ordine del 6%.

È un esempio di piano "classico": premia la crescita del valore del titolo (lo strike è fissato in anticipo) ma solo se, anno per anno, il gruppo raggiunge il budget.

Stock Option: esempi pratici 2. Il piano di Mare Group

Il secondo esempio è il "Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027" di Mare Group SpA, gruppo di ingegneria e tecnologie industriali quotato su Euronext Growth Milan. Il regolamento è stato approvato dal consiglio a gennaio 2025 e dall'assemblea a marzo 2025; le opzioni sono state assegnate a luglio 2026. Il regolamento del piano è pubblicato sul sito della società.

Mare Group: le leve progettuali del piano di Stock Option

• Durata: due finestre di esercizio, ciascuna per il 50% delle opzioni (30 giugno – 30 novembre 2026 e 30 giugno – 30 novembre 2027). Le opzioni non esercitate nella finestra decadono; il piano termina il 31 dicembre 2027.
• Beneficiari: il regolamento consente di includere amministratori, dipendenti e collaboratori; nella pratica le opzioni (578.600 su un massimo di 600.000) sono state assegnate a tre amministratori, tra cui amministratore delegato e presidente.
• Condizioni di performance, solo aziendali e molto precise:
  • EBITDA 2025 di almeno 16,92 milioni ed EBITDA 2026 di almeno 21,12 milioni;
  • meccanismo di recupero (catch-up): se il primo obiettivo non viene raggiunto, le opzioni maturano comunque se l'EBITDA cumulato dei due anni arriva a 38,04 milioni;
  • in ogni anno, un margine EBITDA di almeno il 15% e un rapporto PFN/EBITDA non superiore a 1,5 volte.
• Strike price: 1,42€, pari al patrimonio netto contabile per azione, a fronte di aumenti di capitale recenti a 4,50€. La società stessa lo definisce un prezzo "marcatamente premiale". Il patrimonio netto per azione è anche il limite minimo che conviene rispettare in ogni piano.
• Strumento: azioni proprie e, se non sufficienti, un aumento di capitale riservato fino a 600.000 azioni.
• Lockup: nessuno, le azioni sono liberamente trasferibili.
• Decadenza dei beneficiari dal piano: il good leaver (ad esempio pensionamento o dimissioni per giusta causa) mantiene le opzioni già maturate; il bad leaver le perde tutte; in caso di decesso o invalidità le opzioni sono esercitabili subito.
• Altre clausole: clawback per tre anni in caso di frode, colpa grave o perdite significative; esercizio anticipato di tutte le opzioni in caso di cambio di controllo.
• Diluizione massima: circa il 3% del capitale.

Qui il piano è costruito quasi interamente sulle condizioni di performance: lo strike molto basso rende le opzioni di grande valore, ma solo se l'azienda cresce rispettando al tempo stesso i vincoli di marginalità e di indebitamento. Mare Group ha affiancato al piano anche un piano di stock grant per i dipendenti chiave: sulle differenze tra i due strumenti vedi il nostro articolo su stock grant e stock option a confronto.

In sintesi

Le leve progettuali di un piano di stock option sono quasi sempre le stesse…

• Durata: deve essere sufficientemente lunga perchè il piano esplichi i suoi effetti (e perchè i beneficiari raggiungano gli obiettivi). Tipicamente 2-4 anni sono un orizzonte adeguato, spesso con maturazione a tranche annuali.
• Beneficiari: manager, dipendenti, collaboratori che si vuole fidelizzare e premiare. Devono (solitamente) essere persone in grado di influire sul raggiungimento degli obiettivi posti dal piano.
• (EVENTUALE) Condizione sospensiva o di performance. Non è obbligatoria, ma spesso c’è. Ad esempio il raggiungimento di un certo obiettivo di ricavi, di margine (o di prezzo del titolo, per le aziende quotate. Ma anche le società non quotate potrebbero demandare a una perizia di un’esperto l’incremento del valore d’azienda). La condizione sospensiva può non esserci nelle società quotate, in cui lo strike price già “include” la condizione sospensiva.
• Strike price: ovvero il prezzo a cui i Beneficiari pagheranno le azioni/quote. Più è basso, più la premialità per i Beneficiari che raggiungono l’obiettivo aumenta.
• Lockup: non obbligatorio… ma fortemente consigliato. Resta inteso che laddove la società abbia in statuto – come spesso accade – clausole di prelazione, gradimento, … le quote in vendita saranno soggette a tali clausole.
• Decadenza dei beneficiari dal piano: “good” e “bad” leaver sono davvero degli immancabili in ogni piano di stock option; sempre più spesso si aggiungono clausole di clawback e di cambio di controllo.
• Diluizione: importante. I soci devono decidere quale “fetta” della torta aziendale condividere con i Beneficiari, fatto salvo ovviamente il raggiungimento della condizione sospensiva.

L’importanza delle leve

Come in ogni progettazione che si rispetti, bisogna muovere queste leve al fine di massimizzare il raggiungimento dell’obiettivo che la società si è preposta.

Fonti: Gabetti Property Solutions, comunicati del 18 marzo 2025, 30 aprile 2025, 22 dicembre 2025, relazione illustrativa del 16 marzo 2026 ed esiti assembleari del 30 aprile 2026; Mare Group, regolamento del "Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027" e relazione ex art. 2441 c. 6 c.c. (2025), comunicazione di assegnazione di luglio 2026. Esempi aggiornati a ottobre 2026.