Fiscalità e normativa · Finanza d'impresa
Stock grant e stock option a confronto: differenze e tassazione
Stock option e stock grant sono i due strumenti più usati per coinvolgere manager e dipendenti nel capitale dell'azienda. Sembrano simili, ma funzionano in modo molto diverso per chi li riceve, per l'azienda e per il fisco.
Abbiamo già parlato di come funzionano le stock option, della loro fiscalità e del prezzo di carico. Qui mettiamo i due strumenti a confronto.
Le differenze di base
Una stock option è un diritto ad acquistare azioni della società a un prezzo prefissato (lo strike price), entro un certo periodo. Il beneficiario guadagna solo se, al momento dell'esercizio, l'azione vale più dello strike. Se il valore scende sotto lo strike, l'opzione non vale nulla e semplicemente non viene esercitata.
Una stock grant è l'assegnazione gratuita di azioni, spesso al raggiungimento di obiettivi di performance o dopo un periodo di permanenza in azienda (vesting). Le varianti più diffuse sono le performance shares e, nei gruppi internazionali, le RSU (restricted stock units).
| Stock option | Stock grant | |
|---|---|---|
| Cosa riceve il beneficiario | Il diritto di comprare azioni a un prezzo fisso | Azioni gratuite |
| Esborso per il beneficiario | Sì, paga lo strike price | No |
| Valore se il titolo scende | Può azzerarsi | Resta positivo |
| Incentivo | Forte sulla crescita del valore | Più equilibrato: premia anche la stabilità |
| Quando si paga l'IRPEF | All'esercizio, sulla differenza tra valore e strike | All'assegnazione delle azioni, sull'intero valore |
| Diluizione per i soci | Minore, a parità di incentivo, e solo se il titolo sale | Certa |
Come sono tassate
Il momento del reddito di lavoro
Per un dipendente, sia le stock option sia le stock grant generano reddito di lavoro dipendente (art. 51 TUIR), tassato con le normali aliquote IRPEF.
- Stock option: al momento dell'assegnazione dell'opzione non si paga nulla. Il reddito nasce all'esercizio ed è pari alla differenza tra il valore normale delle azioni in quel momento e lo strike pagato.
- Stock grant: il reddito nasce quando il beneficiario diventa effettivamente proprietario delle azioni (alla consegna, dopo il vesting) ed è pari all'intero valore normale delle azioni, meno quanto eventualmente pagato.
Il valore normale, per le azioni quotate, è la media dei prezzi dell'ultimo mese. Per le non quotate si fa riferimento al patrimonio netto della società, in proporzione alla partecipazione.
Secondo la prassi (art. 82, comma 24-bis, DL 112/2008 e circolare INPS 123/2009), questi redditi non concorrono alla base imponibile contributiva.
La successiva vendita
Quando il beneficiario vende le azioni, la plusvalenza è tassata con l'imposta sostitutiva del 26%. Il costo fiscale delle azioni (il prezzo di carico) è pari a quanto pagato più quanto già tassato come reddito di lavoro. In questo modo non c'è doppia imposizione.
Un esempio
Un manager con aliquota IRPEF marginale del 43% riceve, in alternativa:
- 1.000 stock option con strike 10€. Le esercita quando l'azione vale 15€, poi vende a 20€;
- 1.000 stock grant, consegnate quando l'azione vale 15€, poi vendute a 20€.
| Stock option | Stock grant | |
|---|---|---|
| Esborso per le azioni | 10.000 | 0 |
| Reddito di lavoro | 5.000 | 15.000 |
| IRPEF (43%, addizionali escluse) | 2.150 | 6.450 |
| Plusvalenza alla vendita (20 − 15) × 1.000 | 5.000 | 5.000 |
| Imposta sostitutiva (26%) | 1.300 | 1.300 |
| Incasso dalla vendita | 20.000 | 20.000 |
| Guadagno netto | 6.550 | 12.250 |
La stock grant vale di più perché il beneficiario non paga lo strike. Ma c'è un rovescio della medaglia: l'IRPEF va pagata quando si ricevono le azioni, anche se non vengono vendute. Il manager deve quindi trovare 6.450€ di liquidità. Per questo molti piani prevedono che una parte delle azioni venga venduta subito per pagare le imposte (sell to cover).
I regimi agevolati
Azionariato diffuso
Se le azioni sono offerte alla generalità dei dipendenti, il loro valore non è tassato fino a 2.065,83€ all'anno, a condizione che le azioni non vengano rivendute (né riacquistate dalla società) per almeno tre anni (art. 51, comma 2, lett. g, TUIR). Con la risposta n. 147 del 2025, l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che il piano resta "per la generalità dei dipendenti" anche se esclude i dipendenti a tempo determinato e alcune figure dirigenziali per vincoli di legge.
Startup e PMI innovative
Per le startup innovative e le PMI innovative il regime è molto più favorevole. Azioni, quote, opzioni e strumenti finanziari assegnati ad amministratori, dipendenti e collaboratori non concorrono a formare il reddito, né ai fini fiscali né ai fini contributivi (art. 27 DL 179/2012, esteso alle PMI innovative dal DL 3/2015). Gli strumenti non devono essere riacquistati dalla società o da soggetti collegati. Alla vendita si paga solo l'imposta sul capital gain.
Lo stesso regime vale per il work for equity: azioni assegnate a fornitori di servizi o professionisti in cambio di prestazioni qualificate. È uno strumento molto usato dalle startup che hanno poca cassa.
Il punto di vista dell'azienda
Dal 2025 è cambiata la deducibilità per la società. Per i piani regolati in azioni, il costo è deducibile ai fini IRES solo al momento dell'assegnazione effettiva degli strumenti, e solo per quelli esercitati (art. 95, comma 6-bis, TUIR, introdotto dalla Legge di Bilancio 2025). Il costo delle opzioni non esercitate non è mai deducibile. Le nuove regole si applicano ai costi iscritti dall'esercizio in corso al 31 dicembre 2025.
Quale scegliere?
- Stock option se l'obiettivo è premiare una forte crescita di valore, tipicamente in aziende giovani o in fase di sviluppo, e se si vuole limitare la diluizione dei soci.
- Stock grant se si vuole trattenere persone chiave in aziende più mature, dove il valore cresce in modo più lento ma costante, o se le opzioni rischiano di restare "sott'acqua" in caso di mercati volatili.
- Il regime delle startup e PMI innovative, se applicabile, è quasi sempre la soluzione più efficiente.
In tutti i casi, le leve progettuali (beneficiari, vesting, obiettivi, clausole good e bad leaver) contano più dello strumento in sé. Ne abbiamo parlato analizzando alcuni piani reali.
In sintesi
- La stock option dà il diritto di comprare azioni a un prezzo fisso; la stock grant assegna azioni gratuite.
- Entrambe generano reddito di lavoro: le option all'esercizio, le grant alla consegna delle azioni.
- La successiva plusvalenza è tassata al 26%, partendo da un costo fiscale che include quanto già tassato.
- Startup e PMI innovative possono assegnare strumenti finanziari senza tassazione al momento dell'assegnazione.
Nota: dal 1° gennaio 2027 entra in vigore il nuovo Testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 117/2026), che potrebbe cambiare la numerazione degli articoli del TUIR citati. Informazioni aggiornate a ottobre 2026; per i casi concreti è sempre necessario il parere di un consulente.