Fiscalità e normativa · Operazioni Straordinarie
Holding di famiglia e PEX: come funzionano e quando convengono
La holding di famiglia è una società che detiene le partecipazioni nelle aziende operative di una famiglia di imprenditori. Non è uno strumento riservato ai grandi gruppi: sempre più spesso la usano anche le PMI, per gestire il passaggio generazionale, reinvestire gli utili e preparare una futura vendita.
Il vantaggio fiscale più noto è la PEX (participation exemption), che rende quasi esenti le plusvalenze realizzate dalla holding quando vende una partecipazione. Vediamo come funziona e quando la holding conviene davvero.
Perché costituire una holding di famiglia
- Governance e passaggio generazionale. La holding concentra il controllo delle società operative. I familiari possono avere quote diverse nella holding senza frammentare il controllo delle aziende, e le regole tra soci (patti, statuto) si gestiscono in un unico punto.
- Reinvestimento degli utili. I dividendi che la società operativa distribuisce alla holding sono tassati in misura minima. La famiglia può reinvestirli in nuove iniziative senza pagare prima il 26% previsto per le persone fisiche.
- Vendita delle partecipazioni. Grazie alla PEX, la holding può vendere una società operativa pagando imposte molto ridotte sulla plusvalenza.
- Separazione dei rischi tra le diverse attività di famiglia.
La tassazione dei dividendi
I dividendi che una società di capitali riceve da un'altra società sono esclusi da tassazione per il 95% (art. 89 TUIR). Solo il 5% concorre al reddito della holding ed è tassato con l'IRES al 24%. L'imposizione effettiva è quindi pari all'1,2%.
Se gli stessi dividendi fossero distribuiti direttamente ai soci persone fisiche, subirebbero una ritenuta del 26%. Il 26% resta dovuto quando la holding, a sua volta, distribuisce gli utili ai soci. La holding non elimina quindi la tassazione: la rinvia al momento in cui i soci prelevano effettivamente le risorse.
La PEX: come funziona
Con la participation exemption (art. 87 TUIR), le plusvalenze realizzate da una società di capitali sulla vendita di partecipazioni sono esenti per il 95%. Anche qui la tassazione effettiva è dell'1,2% (5% × 24%).
Per accedere alla PEX servono quattro requisiti:
- possesso ininterrotto della partecipazione da almeno 12 mesi prima della cessione;
- classificazione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
- la società partecipata non deve essere residente in un Paese a fiscalità privilegiata;
- la società partecipata deve esercitare un'impresa commerciale dall'inizio del terzo periodo d'imposta precedente la cessione. Una società che gestisce solo immobili propri, ad esempio, non rispetta questo requisito.
Gli ultimi due requisiti, se la partecipata è a sua volta una holding, vanno verificati sulle società da essa partecipate.
Un esempio
Un imprenditore vende la sua società con una plusvalenza di 1 milione di euro.
| Vendita diretta (persona fisica) | Vendita tramite holding (PEX) | |
|---|---|---|
| Imposta sulla plusvalenza | 260.000€ (26%) | 12.000€ (1,2%) |
| Liquidità disponibile | 740.000€ al socio | 988.000€ alla holding |
| Se la holding distribuisce tutto ai soci | – | ulteriore 26% sul dividendo |
Il vantaggio è massimo se la holding reinveste la liquidità (in nuove partecipazioni, in investimenti finanziari, in altre attività). Se invece l'obiettivo è portare subito il denaro ai soci, la holding fa poca differenza, e può anzi costare di più. In quel caso conviene valutare la rivalutazione delle partecipazioni.
La parentesi del 2026
La Legge di Bilancio 2026 aveva limitato l'esenzione su dividendi e plusvalenze alle sole partecipazioni di almeno il 5% del capitale o di valore fiscale di almeno 500.000€. Il DL 38/2026 ha però abrogato queste restrizioni con effetto dal 1° gennaio 2026, ripristinando il regime precedente.
Come si costituisce la holding: il conferimento
Il modo più comune per creare una holding è il conferimento: i soci trasferiscono le loro quote della società operativa alla holding, ricevendo in cambio quote della holding. Per evitare che il conferimento faccia emergere una plusvalenza tassabile, si usa il regime del realizzo controllato (art. 177 TUIR), di cui abbiamo parlato nell'articolo sul conferimento di partecipazioni in neutralità fiscale.
La riforma fiscale (D.Lgs. 192/2024, in vigore per i conferimenti dal 31 dicembre 2024) ha ampliato questo regime:
- comma 2: si applica quando la holding acquisisce (o incrementa) il controllo della società conferita. Ora si possono sommare più conferimenti contestuali;
- comma 2-bis: si applica ai conferimenti di partecipazioni qualificate anche di minoranza (oltre il 20% dei diritti di voto o il 25% del capitale, per le società non quotate). La holding deve essere interamente partecipata dal conferente e/o dai suoi familiari: una novità importante per le holding di famiglia;
- comma 2-ter: disciplina il conferimento di partecipazioni in società che sono a loro volta holding.
Attenzione a un dettaglio: per le partecipazioni conferite con il comma 2-bis, la PEX in caso di successiva cessione richiede un periodo di possesso di 60 mesi anziché 12. È una norma anti-abuso: impedisce di creare la holding solo per vendere subito con tassazione ridotta.
Il passaggio generazionale
Le donazioni e le successioni di partecipazioni di controllo a figli, discendenti e coniuge sono esenti dall'imposta di donazione e successione se i beneficiari mantengono il controllo per almeno cinque anni (art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990). Dal 2025 la norma richiede che il beneficiario acquisisca o integri il controllo e si impegni nell'atto a mantenerlo per cinque anni; il controllo può essere detenuto anche indirettamente tramite una holding. Concentrare le partecipazioni in una holding facilita il rispetto del requisito del controllo e la successiva gestione tra fratelli.
I costi e i rischi
- Costi di gestione: un'altra società significa un altro bilancio, altra contabilità, altri adempimenti. Per patrimoni modesti i costi possono superare i benefici.
- Società di comodo: una holding che non supera il test di operatività rischia di essere considerata "non operativa", con un reddito minimo presunto e una maggiorazione IRES. Dal 2024 i coefficienti per le partecipazioni sono stati dimezzati, ma il test va comunque verificato ogni anno.
- Abuso del diritto: la holding deve avere ragioni economiche e organizzative reali, non solo fiscali. Il Fisco contesta le operazioni costruite al solo fine di risparmiare imposte.
- Uscita dei soci: portare la liquidità dalla holding ai soci costa comunque il 26%. Prima di costituirla bisogna chiedersi cosa si farà della liquidità.
In sintesi
- Dividendi e plusvalenze incassati dalla holding sono tassati in modo effettivo all'1,2% (95% di esenzione e IRES al 24%).
- La PEX richiede 12 mesi di possesso, l'iscrizione tra le immobilizzazioni, la commercialità della partecipata e la sua residenza in un Paese non a fiscalità privilegiata.
- La holding rinvia la tassazione, non la elimina: è utile se la liquidità viene reinvestita.
- La riforma ha reso più semplice costituire holding di famiglia tramite conferimento, ma con un periodo di 60 mesi per la PEX nei conferimenti di minoranza.
Nota: dal 1° gennaio 2027 entra in vigore il nuovo Testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 117/2026), che potrebbe cambiare la numerazione degli articoli del TUIR citati. Informazioni aggiornate a ottobre 2026; la costituzione di una holding richiede sempre un'analisi del caso concreto con il proprio consulente.