Covenant bancari: cosa sono, come si calcolano e cosa succede se si violano

Chi ha ottenuto un finanziamento a medio-lungo termine, un minibond o un'operazione di acquisizione finanziata a debito ha quasi certamente firmato dei covenant. Sono impegni che l'azienda prende con la banca per tutta la durata del finanziamento, e il più delle volte vengono letti con attenzione solo quando si rischia di violarli.

Vediamo quali sono i covenant più diffusi, come si calcolano, cosa succede in caso di violazione e come negoziarli.

Cosa sono i covenant

I covenant sono clausole contrattuali con cui l'impresa si impegna a rispettare determinate condizioni. Servono alla banca per tenere sotto controllo il rischio e per poter intervenire se la situazione dell'azienda peggiora, prima che sia troppo tardi.

Si distinguono in:

• covenant finanziari: soglie su indicatori di bilancio, verificate periodicamente;
• covenant non finanziari: obblighi di fare o di non fare, ad esempio non concedere garanzie ad altri creditori (negative pledge), non distribuire dividendi oltre una certa misura, non cambiare la compagine di controllo (change of control), fornire periodicamente bilanci e informazioni.

I principali covenant finanziari

PFN / EBITDA

È il covenant più diffuso. Misura in quanti anni l'azienda potrebbe ripagare il debito finanziario netto con la sua redditività operativa. Ne abbiamo parlato nell'articolo sulla Posizione Finanziaria Netta.

A titolo indicativo, un rapporto tra 1 e 2,5 è considerato sano, tra 3 e 4 richiede attenzione, oltre 4-5 è difficilmente sostenibile. I covenant sono spesso fissati tra 3 e 4 volte.

PFN / Patrimonio netto

Misura l'indebitamento rispetto ai mezzi propri (leverage o gearing). Valori sotto 1-2 sono generalmente considerati equilibrati, valori molto più alti indicano una dipendenza eccessiva dal credito.

DSCR (Debt Service Coverage Ratio)

È il rapporto tra il flusso di cassa disponibile per il servizio del debito e il servizio del debito stesso (quote capitale più interessi) in un periodo. Un DSCR di 1 significa che l'azienda genera esattamente la cassa necessaria per pagare le rate; sotto 1 non ce la fa con le sole risorse operative. Le banche chiedono di solito un margine, ad esempio almeno 1,1-1,25.

EBITDA / Oneri finanziari (ICR)

Indica quante volte la redditività operativa copre gli interessi. È meno usato nelle PMI, ma frequente nei finanziamenti di acquisizioni.

Un esempio di violazione

Un'azienda ha un finanziamento con un covenant PFN/EBITDA non superiore a 3,5 volte, verificato sul bilancio annuale. A fine anno:

• PFN: 6,0 milioni;
• EBITDA: 1,5 milioni;
• PFN/EBITDA = 4,0 volte: il covenant è violato.

Per rientrare, a parità di debito, l'EBITDA dovrebbe salire a 6,0 / 3,5 = 1,71 milioni (+14%). Oppure, a parità di EBITDA, la PFN dovrebbe scendere a 3,5 × 1,5 = 5,25 milioni, cioè 750.000€ di debito in meno.

Il calcolo mostra perché conviene monitorare i covenant durante l'anno e non solo a bilancio chiuso: incassare prima alcuni crediti o rinviare un investimento può fare la differenza (ne parliamo nell'articolo su come migliorare la PFN).

Cosa succede se un covenant viene violato

Il contratto prevede di solito che, in caso di violazione, la banca possa risolvere il finanziamento o dichiarare la decadenza dal beneficio del termine, chiedendo il rimborso immediato del debito residuo. Nella pratica raramente si arriva a questo punto. Più spesso la banca:

• concede un waiver, cioè una rinuncia formale a far valere la violazione, a volte in cambio di una commissione o di un aumento dello spread;
• rinegozia le soglie (reset) sulla base di un nuovo business plan;
• chiede garanzie aggiuntive o un apporto di capitale da parte dei soci.

La violazione di un covenant può inoltre attivare clausole di cross default in altri contratti di finanziamento. Per questo va gestita subito, aprendo il dialogo con la banca prima della data di verifica, non dopo.

L'effetto sul bilancio

Una violazione non sanata alla data di chiusura dell'esercizio può costringere a riclassificare il debito a breve termine, perché la banca potrebbe chiederne il rimborso immediato. Secondo i principi contabili internazionali (IAS 1, nella versione in vigore dal 2024), se il waiver è ottenuto solo dopo la chiusura dell'esercizio il debito va comunque classificato a breve. Con i principi contabili italiani (OIC 19), un waiver formale ottenuto dopo la chiusura ma prima dell'approvazione del bilancio può consentire di mantenere il debito a lungo termine. In entrambi i casi, il peggioramento degli indicatori di bilancio rischia di alimentare un circolo vizioso con le altre banche.

Covenant e Codice della crisi

Il Codice della crisi d'impresa (art. 3 D.Lgs. 14/2019) e l'art. 2086 del codice civile impongono all'imprenditore di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati per rilevare tempestivamente la crisi e verificare la sostenibilità dei debiti almeno nei dodici mesi successivi.

Tra i segnali di allarme previsti dalla legge ci sono le esposizioni bancarie scadute da più di 60 giorni o oltre il fido, se superano il 5% del totale delle esposizioni. Il DSCR non è più un indicatore previsto dalla norma, ma resta lo strumento più usato nella prassi per verificare la sostenibilità del debito nei dodici mesi. Un sistema di monitoraggio dei covenant fa quindi parte, di fatto, degli adeguati assetti. Ne parliamo anche nell'articolo sul controllo di gestione.

Come negoziare i covenant

• Definire con precisione le grandezze. Cosa entra nella PFN (TFR? debiti verso soci? leasing?) e come si calcola l'EBITDA (prima o dopo i costi non ricorrenti?) va scritto nel contratto, con esempi numerici.
• Lasciare margine. Le soglie dovrebbero essere costruite sul business plan con un margine di sicurezza (headroom) di almeno il 20-30%, non sul risultato atteso.
• Limitare la frequenza delle verifiche, preferibilmente annuale sul bilancio approvato, ed evitare verifiche trimestrali per le PMI con forte stagionalità.
• Prevedere un rimedio: un periodo per sanare la violazione o la possibilità per i soci di apportare capitale (equity cure).
• Coordinare i covenant di tutti i finanziamenti, per evitare soglie diverse sullo stesso indicatore calcolato in modi diversi.

In sintesi

• I covenant finanziari più diffusi sono PFN/EBITDA, PFN/Patrimonio netto e DSCR.
• In caso di violazione la banca può chiedere il rimborso anticipato, ma più spesso concede un waiver o rinegozia le condizioni.
• Una violazione non sanata a fine esercizio può obbligare a riclassificare il debito a breve.
• Monitorare i covenant durante l'anno è parte degli adeguati assetti richiesti dal Codice della crisi.

Nota: le soglie indicate sono valori orientativi diffusi nella prassi, non standard di mercato: ogni contratto ha le sue. Fonti: art. 3 D.Lgs. 14/2019; art. 2086 c.c.; IAS 1 (modifiche in vigore dal 2024); OIC 19.